Algemeen

Waarom sluit je een aandeelhoudersovereenkomst3 min lezen

Door: 24 augustus 2016 Geen Reacties

Stel je voor: je begint samen met een compagnon een nieuwe onderneming. Vaag besef je dat jullie je onderlinge afspraken moeten vastleggen, maar je bent al druk aan de slag. De jaren erna denk je er misschien nog wel eens aan, maar gebeurt er niets. Tótdat het misgaat, de belangen uit elkaar gaan lopen of gemaakte afspraken niet worden nagekomen. En dan zijn er geen (schriftelijke) afspraken en blijkt dat je – tenzij je het eens wordt – tot in lengte van dagen tot elkaar veroordeeld bent…

Waarom is het nu zo belangrijk om bij de start van een onderneming een (aandeelhouders)overeenkomst te sluiten?

Reden 1 – Vastleggen (operationele) afspraken

Wie doet wat, welke investering (in tijd? in geld?) moet er gedaan worden, hoe lang duurt de samenwerking (wanneer wordt de onderneming (bij een exit) verkocht?), welke prijs moet er betaald worden voor de aandelen en in welke situatie (good leaver? bad leaver?), etc.. Wanneer je hier schriftelijke afspraken over maakt, kun je ook zorgen dat deze afspraken worden nagekomen én is duidelijk wat de sanctie is als de afspraken niet worden nagekomen.

Reden 2 – Voorkomen en oplossen van impasses (zogenaamde ‘deadlocks’)

Stel, de onderneming heeft twee bestuurders, die alleen samen bevoegd zijn tot vertegenwoordiging. Zonder schriftelijke afspraken betekent dit dat als bestuurder A linksaf wil, en bestuurder B rechtsaf, er geen beslissing genomen kan worden. Jullie zitten in een impasse. Dit kun je bij een B.V. voorkomen door afspraken te maken over de toebedeling van specifieke taken. Ook kun je een derde (bestuurder? commissaris?) benoemen die in geval van een impasse de knoop doorhakt.

Stel, de twee bestuurders hebben ieder ook 50% van de aandelen. In dat geval kan ook een impasse ontstaan op aandeelhoudersniveau. Een dergelijke deadlock kan voorkomen worden, door vooraf afspraken te maken over hoe over een bepaald onderwerp gestemd wordt of door te bepalen dat bij een ‘staken der stemmen’ een derde partij de beslissing neemt. Verder is het bij een B.V. mogelijk om ‘stemrechtloze’ aandelen uit te geven. Dan kan alleen de houder van ‘normale’ aandelen stemmen in de algemene vergadering (en de houder van stemrechtloze aandelen niet).

Reden 3 – Plicht tot aanbieden van aandelen

Zonder overeenkomst is het lastig en vaak zelfs onmogelijk om een aandeelhouder te verplichten zijn aandelen te verkopen. Bijvoorbeeld wanneer een bestuurder-aandeelhouder als bestuurder ontslagen wordt. De bestuurder-aandeelhouder is in dat geval geen bestuurder meer, maar nog wel aandeelhouder, met alle (informatie/dividend)rechten die daarbij horen. Als je deze situatie wilt voorkomen, dan kun je de blokkeringsregeling in de statuten aanvullen met afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst. Zo kun je afspreken dat wanneer de managementovereenkomst eindigt, de betreffende aandeelhouder verplicht is zijn aandelen aan te bieden.

Concluderend

Het sluiten van een aandeelhoudersovereenkomst is een absolute must. Het kost wat tijd en geld, maar de afspraken staan helder op papier. Daarmee kun je impasses en (dure en langdurige) procedures met een onzekere uitkomst voorkomen.

Edith Groenewegen-Caris

advocaat/partner bij

Wessel, Tideman & Sassen.

Wil je meer weten, of eens van gedachten wisselen over (de vorm van) een (toekomstige) samenwerking, neem dan gerust contact op.